1. Definities.

In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

1.1 Algemene Voorwaarden : de onderhavige algemene voorwaarden van Opdrachtnemer;

1.2 Opdrachtgever : de partij die de opdracht geeft aan c.q. de wederpartij van Opdrachtnemer in de opdracht c.q. Overeenkomst;

1.3 Opdrachtnemer : de Talento-entiteit zoals vermeld in de Overeenkomst;

1.4 Overeenkomst : de overeenkomst(en) tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, waarbij Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt werkzaamheden te verrichten;

1.5 Partij : Opdrachtgever of Opdrachtnemer;

1.6.Partijen : Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

2. Toepasselijkheid.

2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle door of van de zijde van Opdrachtnemer gedane aanbiedingen en offertes, alle door of van de zijde van Opdrachtnemer uit te voeren opdrachten, de Overeenkomst en andere / daarmee samenhangende / daaruit voortvloeiende overeenkomst(en), werkzaamheden en dienstverlening, alsmede alle (rechts)handelingen die in het kader van voornoemde worden verricht.

2.2. De toepasselijkheid van eventuele (algemene) voorwaarden van Opdrachtgever, hoe deze ook zijn genoemd en welke vorm zij ook mogen hebben, wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Door aanvaarding van een door of van de zijde van Opdrachtnemer gedaan aanbod of gedane offerte, door het verstrekken van een opdracht, door het aangaan van een Overeenkomst met Opdrachtnemer, of door het laten uitvoeren of aanvaarden van door of van de zijde van Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden en/of diensten, aanvaardt Opdrachtgever onvoorwaardelijk dat deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn en dat de toepasselijkheid van andere (algemene) voorwaarden als in dit artikel bedoeld, is uitgesloten, en doet Opdrachtgever voor zover relevant afstand van de toepasselijkheid van dergelijke andere (algemene) voorwaarden.

2.3. Afwijkende bedingen, aanvullingen, wijzigingen en andere nadere afspraken zijn enkel geldend indien zij schriftelijk tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn overeengekomen en zijn enkel van toepassing voor de betreffende Overeenkomst ter aanvulling en/of ter afwijking waarvan zij zijn overeengekomen.

2.4 Opdrachtgever en Opdrachtnemer verklaren zich ermee akkoord, dat uitsluitend deze Algemene Voorwaarden ook op latere offertes, Opdrachten en Overeenkomsten tussen hen van toepassing zullen zijn.

2.5 Deze Algemene Voorwaarden zijn eveneens van toepassing indien Opdrachtnemer gebruik maakt van derden.

3. Totstandkoming van de Overeenkomst.

3.1. Elke door of van de zijde van Opdrachtnemer gedane offerte of (andere) aanbieding, in welke vorm dan ook, is vrijblijvend en bindt Opdrachtnemer niet, tenzij Partijen uitdrukkelijk anderszins schriftelijk zijn overeengekomen. Kennelijke vergissingen of kennelijke fouten in de offerte en/of in andere communicatie van Opdrachtnemer binden Opdrachtnemer niet. Offertes of aanbiedingen gelden ten hoogste voor 90 (negentig) dagen, tenzij anders aangegeven, en niet automatisch voor toekomstige en/of vervolgopdrachten.

3.2. De Overeenkomst wordt gevormd door een (basis)overeenkomst (eventueel met bijlagen) respectievelijk deelovereenkomst(en) en deze Algemene Voorwaarden en komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtnemer en Opdrachtgever ondertekende (basis)overeenkomst(en) en deelovereenkomst(en) door Opdrachtnemer retour is / zijn ontvangen. Zolang de (basis-/deel)overeenkomst niet ondertekend retour is ontvangen, behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor haar (personeels)-capaciteit elders in te zetten. De (basis-/deel)overeenkomst is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie. De (basis)overeenkomst respectievelijk deelovereenkomst(en) worden geacht de afspraken tussen Partijen juist en volledig weer te geven.

3.3. Indien de opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de (basis-/deel)overeenkomst niet – getekend – retour is ontvangen, dan wordt de Overeenkomst geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden op het moment dat Opdrachtnemer met instemming van Opdrachtgever met de uitvoering van de opdracht is gestart.

3.4. De Overeenkomst komt in de plaats van, en vervangt, alle eerdere voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie, schriftelijk dan wel mondeling gedaan.

3.5. De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende c.q. overeengekomen opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

4. Medewerking door Opdrachtgever.

4.1. Opdrachtgever dient er steeds voor zorg te dragen dat alle informatie, gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct en tijdig uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig en in de door Opdrachtnemer gewenste vorm en wijze aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld. Opdrachtgever is ervoor verantwoordelijk dat alle aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie, gegevens en bescheiden correct, volledig en betrouwbaar zijn, ook indien deze via of van derden afkomstig zijn.

4.2. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn.

4.3. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer wordt voorzien van die faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten, is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer – maar niet uitsluitend – door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures.

4.4. Tenzij uit de aard van de opdracht anders voortvloeit zal Opdrachtgever het door Opdrachtnemer noodzakelijk geachte personeel inzetten dan wel laten inzetten teneinde Opdrachtnemer in staat te stellen de werkzaamheden te verrichten. Indien specifiek personeel noodzakelijk is zal dit worden overeengekomen en vastgelegd in de Overeenkomst. Opdrachtgever dient er voor te zorgen dat het hier bedoelde personeel over de juiste vaardigheden en ervaring beschikt om de werkzaamheden te kunnen verrichten.

4.5. Indien Opdrachtgever niet (voldoende of tijdig) voldoet aan zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, waaronder onder meer – maar niet uitsluitend – begrepen verplichtingen met betrekking tot het verstrekken van inlichtingen, gegevens en bescheiden en/of het ter beschikking stellen van faciliteiten en/of personeel, dan heeft Talento het recht om de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of om de hieruit voortvloeiende extra kosten en extra honoraria in rekening te brengen bij Opdrachtgever.

5. Uitvoering door Opdrachtnemer.

5.1. Alle werkzaamheden van de zijde van Opdrachtnemer worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

5.2. Alle werkzaamheden van de zijde van Opdrachtnemer worden uitgevoerd naar beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap.

5.3. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke medewerk(st)er(s) de Overeenkomst wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte eisen zoveel mogelijk in acht. Indien in de (basis en/of deel-)overeenkomst (een) medewerker(s) met naam word(t)(en) genoemd, zal Opdrachtnemer zich inspannen om te bewerkstelligen dat de betreffende medewerker(s) gedurende de gehele looptijd van de Overeenkomst beschikbaar blijft (blijven) voor het verrichten van de werkzaamheden. Niettegenstaande dit voorgaande heeft Opdrachtnemer het recht om dergelijke medewerkers – zoveel mogelijk in overleg met Opdrachtgever – te vervangen.

5.4 . Indien Opdrachtnemer op verzoek of met instemming van Opdrachtgever werkzaamheden verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden vallen (‘meerwerk’), dan zullen deze werkzaamheden door Opdrachtgever worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Opdrachtnemer. Indien Opdrachtnemer uit hoofde van zijn (wettelijke) zorgplicht gehouden is om meerwerk te verrichten, dan is zij gerechtigd dit aan Opdrachtgever in rekening te brengen, ook indien Opdrachtgever voor het verrichten van het meerwerk vooraf niet expliciet zijn toestemming heeft verleend.

5.5. Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de Overeenkomst wenst te betrekken, dan zal zij daartoe slechts overgaan na daarover met Opdrachtnemer overeenstemming te hebben bereikt, daar het op directe of indirecte wijze betrekken van een derde bij de uitvoering van de Overeenkomst belangrijke invloed kan hebben op de mogelijkheden van Opdrachtnemer om de Overeenkomst correct uit te voeren.

6. Geheimhouding en persoonsgegevens.

6.1. Partijen zijn gehouden tot geheimhouding tegenover derden met betrekking tot bijzonderheden, gegevens en informatie van vertrouwelijke aard waartoe zij van elkaar inzage krijgen, waaromtrent hen geheimhouding is opgelegd en/of waarvan zij het vertrouwelijke karakter kennen of behoren te kennen, tenzij enige wetsbepaling, voorschrift van bevoegde autoriteiten of andere (beroeps)regel hen tot openbaarmaking daarvan verplicht. Partijen kunnen elkaar ter zake voorafgaande schriftelijke ontheffing verlenen.

6.2. Onder gegevens en informatie van vertrouwelijke aard wordt in ieder geval – maar niet uitsluitend – verstaan: informatie met betrekking tot prijzen, processen, werkwijzen, handelsgeheimen, rapporten, adviezen, interne aangelegenheden en persoonsgegevens.

6.3. Partijen zijn niet gerechtigd de gegevens en informatie van vertrouwelijke aard die aan hen over en weer ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen, tenzij: (1) voor zover anders bepaald in deze Algemene Voorwaarden, (2) met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij of (3) in het geval een Partij voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele- of strafprocedure waarbij deze van belang kan zijn.

6.4. Partijen zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan hun medewerk(st)er(s), alsmede aan door hen in te schakelen derden.

6.5. Als niet in strijd geacht zijnde met het bepaalde in dit artikel, is Opdrachtnemer gerechtigd tot het vermelden in hoofdlijnen van de verrichte werkzaamheden aan (potentiële) klanten van Opdrachtnemer en slechts ter indicatie van de ervaring van Opdrachtnemer.

6.6. Indien van toepassing zal Opdrachtgever op eerste verzoek van Opdrachtnemer meewerken aan het sluiten van een overeenkomst als bedoeld in artikel 28 Algemene Verordening Gegevensbescherming (verwerkersovereenkomst) voor de uitvoering van verwerkingen van persoonsgegevens door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, welke wordt aangeboden van de zijde van Opdrachtnemer, een en ander voor zover een tussen Partijen bestaande overeenkomst niet reeds als een dergelijke overeenkomst kwalificeert.

6.7. In geval van verwerkingen van persoonsgegevens zoals bedoeld in het voorgaande artikellid, staat Opdrachtgever er tegenover Opdrachtnemer voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de persoonsgegevens conform de toepasselijke wet- en regelgeving geschiedt, niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op enig recht van een derde.

7. Intellectuele eigendomsrechten.

7.1. Opdrachtnemer behoudt zich alle intellectuele eigendomsrechten (waaronder in ieder geval – maar niet uitsluitend – begrepen: auteursrechten, tekeningen- en modellenrechten, handelsnaamrechten, merkrechten, octrooirechten, databankrechten, domeinnamen, bedrijfsgeheimen en know how) voor met betrekking tot producten (van de geest) welke Opdrachtnemer gebruikt of heeft gebruikt en/of ontwikkelt en/of heeft ontwikkeld, al dan niet in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, en ten aanzien waarvan Opdrachtnemer de intellectuele eigendomsrechten heeft of geldend kan maken. Onder producten (van de geest) wordt onder meer – maar niet uitsluitend – verstaan: documenten, rapporten, adviezen, dossiers, (van de zijde van Opdrachtnemer ontwikkelde en/of in gebruik te geven) programmatuur, (systeem)ontwerpen, werkwijzen, kennis, knowhow, teksten, overeenkomsten, overzichten, lijsten, data(bestanden), selecties, rangschikkingen, formats, logo’s, merken, overig beeld- en/of geluidsmateriaal en andere (geestes)producten van de zijde van Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords.

7.2. Alle in dit artikel bedoelde (ter inzage) aan Opdrachtgever verstrekte (geestes)producten zijn uitsluitend bestemd om door Opdrachtgever te worden gebruikt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst en mogen niet door Opdrachtgever, al dan niet met inschakeling van derden, worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt c.q. ter kennis van derden gebracht of anderszins geëxploiteerd, tenzij Opdrachtnemer daarvoor uitdrukkelijk voorafgaande schriftelijke toestemming heeft gegeven.

7.3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent intellectuele eigendomsrechten op producten van Opdrachtnemer te verwijderen of te wijzigen. Opdrachtgever erkent de intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer en garandeert dat zij niets zal doen of nalaten dat inbreuk maakt op deze intellectuele eigendomsrechten, deze rechten ongeldig maken en/of het eigendom van deze intellectuele eigendomsrechten in gevaar brengt.

7.4. Voor zover er in het kader van de Overeenkomst enig intellectueel eigendomsrecht ontstaat en voor zover dit al dan niet gedeeltelijk bij Opdrachtgever berust, dan zal genoemd (gedeeltelijk) intellectueel eigendomsrecht op eerste verzoek van Opdrachtnemer om niet aan Opdrachtnemer worden overgedragen en verleent Opdrachtgever aan Opdrachtnemer volledige ondersteuning en medewerking om genoemd intellectueel eigendomsrecht te verkrijgen en te gebruiken, alsook – voor rekening van Opdrachtnemer – alle formaliteiten te vervullen die nodig zijn voor de realisatie van registratie van dergelijke rechten.

7.5. Opdrachtnemer behoudt het recht de door de uitvoering van de Overeenkomst toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

7.6. Opdrachtnemer houdt ter zake van de Overeenkomst een werkdossier aan met daarin kopieën van relevante stukken, dat eigendom is van Opdrachtnemer.

7.7. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.

8. Tarieven.

8.1. Tarieven worden in de Overeenkomst vermeld dan wel anderszins door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever schriftelijk gecommuniceerd. Tarieven zijn in beginsel vast bij een Overeenkomst met een looptijd korter dan 6 (zes) maanden, behoudens anders bepaald in deze Algemene Voorwaarden.

8.2. Opdrachtnemer is gerechtigd tarieven jaarlijks per 1 januari te verhogen vanwege loonstijging, anciënniteit en inflatie, laatstgenoemd conform het consumentenprijsindexcijfer van het CBS. Opdrachtnemer zal tariefstijgingen vooraf schriftelijk aan Opdrachtgever communiceren.

8.3. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat deze geheel is uitgevoerd, tariefbepalende factoren zoals bijvoorbeeld – maar niet uitsluitend – wettelijke bepalingen, verbindende voorschriften, overheidsmaatregelen, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, dan is Opdrachtnemer gerechtigd eerder overeengekomen tarieven dienovereenkomstig aan te passen.

8.4. Indien gedurende de uitvoering van de Overeenkomst de functie van een arbeidskracht wijzigt in die zin dat deze functie overeenkomt met werkzaamheden die lager zijn geclassificeerd, dan zullen de tarieven ongewijzigd blijven.

8.5. Tarieven van Opdrachtnemer zijn exclusief onkosten (waaronder onder meer – maar niet uitsluitend – reis- en verblijfkosten) van Opdrachtnemer en exclusief declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden.

8.6. Alle tarieven zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege (kunnen) worden opgelegd.

9. Betaling.

9.1. Betaling door Opdrachtgever dient te geschieden binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.

9.2. Betaling door Opdrachtgever dient te geschieden in op de factuur van Opdrachtnemer aangegeven valuta, door middel van overmaking ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening.

9.3. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot enige opschorting, inhouding, aftrek, korting of schuldverrekening.

9.4. Bij overschrijding van de onder 9.1 genoemde termijn, is Opdrachtgever, na door Opdrachtnemer ten minste éénmaal te zijn aangemaand om binnen een redelijke termijn te betalen, van rechtswege in verzuim. In dat geval is Opdrachtgever, vanaf de datum waarop de verschuldigde som opeisbaar is geworden tot aan het tijdstip van betaling, over het verschuldigde wettelijke handelsrente verschuldigd. Daarnaast komen alle kosten van invordering, nadat Opdrachtgever in verzuim is, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk, ten laste van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, althans vastgesteld op ten minste 15% van de hoofdsom en rente, met een minimum van € 250,-, onverminderd het recht van Opdrachtnemer de werkelijke buitengerechtelijke kosten die dit bedrag te boven gaan, te vorderen. De gerechtelijke kosten omvatten de volledige door Opdrachtnemer gemaakte kosten, ook indien deze het wettelijke liquidatietarief te boven gaan.

9.5. Uitsluitend betalingen aan Opdrachtnemer dan wel aan een rechtspersoon die door Opdrachtnemer tot incassering van de in dit artikel bedoelde verschuldigde sommen ten behoeve van haar is gemachtigd, werken bevrijdend. Betalingen aan door Opdrachtnemer ter beschikking gestelde arbeidskracht of het verstrekken van voorschotten aan genoemde arbeidskracht zijn niet toegestaan.

9.6. Indien de financiële positie en/of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm en/of een voorschot geeft. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar. Indien Opdrachtnemer door het opschorten van de Overeenkomst schade lijdt en of hierdoor extra kosten maakt, dan komt dit voor rekening van Opdrachtgever. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die Opdrachtgever lijdt als gevolg van de deze opschorting.

9.7. Indien Opdrachtnemer ten behoeve van meerdere Opdrachtgevers een Overeenkomst uitvoert, dan zijn deze Opdrachtgevers hoofdelijk verbonden voor de betaling van het volledige factuurbedrag.

10. Reclames.

10.1. Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 30 (dertig) dagen na verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 30 (dertig) dagen na de ontdekking van het beweerdelijke gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat zij het beweerdelijke gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt.

10.2. Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op. Opdrachtgever is in geen geval gerechtigd op grond van een reclame met betrekking tot een bepaalde dienst betaling uit te stellen of andere diensten van Opdrachtnemer te weigeren waarop de reclame geen betrekking heeft.

10.3. Ingeval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtgever uitsluitend de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Overeenkomst tegen restitutie naar evenredigheid van het door Opdrachtgever reeds betaalde honorarium.

11. Leveringstermijn.

11.1. Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient zij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan dat de betaling geheel door Opdrachtnemer is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel aan haar ter beschikking is/zijn gesteld.

11.2. Omdat de duur van de Overeenkomst kan worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking die wordt verleend, zijn de termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, slechts te beschouwen als fatale termijnen indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

11.3. De Overeenkomst kan – tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is – door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de Overeenkomst ook niet uitvoert binnen een aan haar na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is daarna toegestaan conform artikel 265 van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.

12. Beëindiging.

12.1. Partijen kunnen de Overeenkomst te allen tijde (tussentijds) per aangetekend schrijven opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 1 (één) maand, tenzij in de Overeenkomst schriftelijk anders overeengekomen.

12.2. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, dan heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan haar zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies alsmede van additionele kosten die zij redelijkerwijs moet maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst (zoals onder meer kosten met betrekking tot onderaanneming), tenzij en voor zover er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtnemer zijn toe te rekenen. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, dan heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij en voor zover er feiten en omstandigheden aan die opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen.

12.3. Opdrachtnemer behoudt in alle gevallen van (tussentijdse) opzegging aanspraak op betaling van de declaraties voor door haar tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan Opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover de overdracht van de werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

12.4. Opdrachtnemer heeft het recht de Overeenkomst per direct tussentijds te ontbinden indien:

– Opdrachtgever niet in staat is om haar schulden te voldoen;

– Opdrachtgever in surseance van betaling dreigt te raken c.q. is geraakt;

– Opdrachtgever in staat van faillissement dreigt te raken c.q. is geraakt;

– voor Opdrachtgever een curator, bewindvoerder of vereffenaar is benoemd;

– Opdrachtgever een schuldsanering treft;

– Opdrachtgever haar bedrijfsactiviteiten geheel of gedeeltelijk staakt of voornemens is daartoe;

– er executoriaal beslag wordt gelegd op goederen van Opdrachtgever of zij anderszins het vrije beheer verliest;

– Opdrachtnemer het ontstaan van een van de bovengenoemde omstandigheden bij Opdrachtgever aannemelijk acht;

– zich (andere) omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is, er een situatie is ontstaan die onmiddellijke ontbinding door Opdrachtnemer rechtvaardigt of indien nakoming in redelijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden gevergd.

12.5. Bij beëindiging van de Overeenkomst zijn alle vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever direct opeisbaar.

12.6 Bij beëindiging van de Overeenkomst dan wel op eerste verzoek van de andere Partij dient ieder der Partijen alle in haar bezit zijnde goederen, zaken en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere Partij onverwijld aan die andere Partij ter hand te stellen.

13. Aansprakelijkheid en vrijwaring.

13.1. Opdrachtnemer zal haar werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van Opdrachtnemer kan worden verwacht. Opdrachtnemer en door Opdrachtnemer gebruikte c.q. ingeschakelde derden zijn niet aansprakelijk voor schade ontstaan bij toepassing of gebruik van het resultaat van de werkzaamheden verricht door of van de zijde van Opdrachtnemer.

13.2. Uitsluitend de Talento-entiteit die in de Overeenkomst is vermeld kan aansprakelijk worden gesteld.

13.3. Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot het bedrag dat in een voorkomend geval uit hoofde van de door haar gesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd, vermeerderd met het bedrag dat tot het eigen risico van Opdrachtnemer behoort.

13.4. Indien en voor zover, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer niet tot uitkering overgaat, dan is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer uitgesloten c.q. beperkt conform de volgende artikelleden.

13.5. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor de gevolgen van door of van de zijde van Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige informatie of vanwege het niet tijdig verstrekken van informatie, ook niet indien deze onjuistheid, onvolledigheid of niet tijdige verstrekking voor Opdrachtnemer kenbaar was c.q. behoorde te zijn. Ter zake van schade, wijziging van werkzaamheden of meerwerk voortvloeiende uit onjuiste, onvolledige of niet tijdig verstrekte informatie, is Opdrachtgever volledig aansprakelijk.

13.6. Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor door Opdrachtgever aangetoonde directe schade, ofwel schade die rechtstreeks voortvloeit uit handelen of nalaten dat aan Opdrachtnemer kan worden toegerekend, en dan enkel voor vervangende schadevergoeding, dat wil zeggen vergoeding van de waarde van de achterwege gebleven prestatie, waarvoor in voorkomende gevallen het maximum geldt van één van de bedragen zoals in sub a, sub b, sub c van dit artikel is vastgelegd:

sub a In het geval van een adviesopdracht is Opdrachtnemer aansprakelijk tot maximaal het bedrag van het honorarium dat Opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende opdracht heeft ontvangen. Bij een adviesopdracht met een langere doorlooptijd dan 6 (zes) maanden geldt een beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het honorarium dat Opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende opdracht over de laatste 6 (zes) maanden heeft ontvangen.

sub b In het geval van een loonheffingsadviesopdracht is Opdrachtnemer aansprakelijk tot maximaal driemaal het bedrag van het honorarium voor de desbetreffende opdracht.

sub c In het geval van een opdracht tot salarisverwerking, administratieve detachering, of outsourcing werkzaamheden, is Opdrachtnemer aansprakelijk tot maximaal het bedrag van het honorarium dat Opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende opdracht heeft ontvangen. Bij een opdracht met een langere doorlooptijd van meer dan 6 (zes) maanden, geldt een beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het honorarium dat Opdrachtnemer voor haar werkzaamheden in de laatste 6 (zes) maanden van de opdracht heeft ontvangen.

13.7. Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is uitgesloten voor: indirecte schade, gevolgschade, gederfde omzet en/of winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers of leveranciers van Opdrachtgever, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur, schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer voorgeschreven leveranciers, schade veroorzaakt door derden ingeschakeld of arbeidskrachten ter beschikking gesteld door of van de zijde van Opdrachtnemer, schade en kosten

voortvloeiende uit aan Opdrachtgever opgelegde (bestuurlijke) boetes, bijvoorbeeld – maar niet uitsluitend – door de Autoriteit Persoonsgegevens en schade verband houdende met verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten en alle andere vormen van schade uit welke hoofde dan ook.

13.8. Indien de aansprakelijkheidsbeperking zoals uiteengezet in dit artikel in rechte geen stand houdt, dan zal de totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer, voor welke schade uit welke hoofde dan ook, beperkt zijn tot een bedrag van € 100.000,- (honderd duizend euro).

13.9. De in dit artikel uiteengezette beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid komen te vervallen indien en voor zover de aangetoonde schade het gevolg is van opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid c.q. bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer dan wel indien en voor zover enige dwingende (inter)nationale wet of regelgeving een dergelijke beperking of uitsluiting niet toestaat.

13.10. Tenzij nakoming door Opdrachtnemer reeds blijvend onmogelijk is, ontstaat enige aansprakelijkheid van Opdrachtnemer slechts indien Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortkomen in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Opdrachtnemer in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

13.11 Opdrachtgeven zal opdrachtnemer en tot de groep van Opdrachtnemer behorende ondernemingen en/of entiteiten en/of personen volledig vrijwaren en schadeloos stellen ter zake van eventuele schade, claims, procedures, sancties en andere kosten van (de zijde van) Opdrachtnemer, tot de groep van Opdrachtnemer behorende ondernemingen en/of entiteiten en (andere) derde partijen, waaronder uitdrukkelijk – maar niet uitsluitend – begrepen toezichthouders, werknemers, klanten en leveranciers, gebaseerd op, voortvloeiend uit of verband houdend met de uitvoering, schending en/of niet-naleving door Opdrachtgever en/of aan haar gelieerde (rechts)personen van wet- en regelgeving en/of de Overeenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden. Deze verplichting van Opdrachtgever geldt zonder beperkingen, ongeacht wat hieromtrent in de Overeenkomst, algemene of andere voorwaarden al dan niet – impliciet of expliciet – is bepaald, en onverminderd de (eigen) aansprakelijkheid van Opdrachtgever.

13.12 Opdrachtgever zal zich afdoende verzekeren ter dekking van de op haar uit hoofde van de Overeenkomst rustende vrijwaringen en aansprakelijkheden. In het bijzonder – maar niet uitsluitend – zal Opdrachtgever zorg dragen voor een afdoende, totaal dekkende aansprakelijkheidsverzekering voor alle directe en indirecte schade waarvoor Opdrachtgever aansprakelijk kan worden gehouden.

14. Vervaltermijn
Voor zover in de Overeenkomst niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens Opdrachtnemer in ieder geval na het verstrijken van 1 (één) jaar vanaf het moment waarop zich een feit voordoet dat Opdrachtgever deze rechten en/of bevoegdheden jegens Opdrachtnemer kan aanwenden.

15. Overmacht

15.1. Indien Opdrachtnemer niet (volledig) in staat is aan haar verplichtingen uit de Overeenkomst te voldoen als gevolg van een situatie van overmacht, dan worden de (desbetreffende) verplichtingen van Opdrachtnemer opgeschort zolang de overmacht situatie voortduurt. Partijen zullen in goed gezamenlijk overleg bepalen wat een redelijke termijnverlenging is om de werkzaamheden alsnog te verrichten.

15.2. Van een overmacht situatie is sprake, indien (verdere) uitvoering van de Overeenkomst voor Opdrachtnemer geheel of gedeeltelijk onmogelijk is, al dan niet tijdelijk, als gevolg van een oorzaak of gebeurtenis die Opdrachtnemer redelijkerwijs niet kan voorkomen of welke geheel of gedeeltelijk buiten de invloedsfeer van Opdrachtnemer ligt, ook al was die oorzaak of gebeurtenis ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst voorzienbaar, alsmede – meer in het algemeen – indien tekortkomingen Opdrachtnemer niet kunnen worden toegerekend omdat zij niet te wijten zijn aan haar schuld, noch krachtens de wet, overeenkomst of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komen. Voorbeelden van overmacht situaties zijn mede (niet limitatief): ziektes, quarantaines en/of uitval, van welke aard of omvang dan ook, die het gevolg zijn van het (voorkomen van) uitbreken van een natuurlijke ramp, zoals een epidemie dan wel pandemie die zich wijd kan verspreiden (waaronder bijvoorbeeld – maar niet uitsluitend – het coronavirus), stakingen, uitsluiting of bedrijfsbezettingen, overmacht c.q. vertraagde of uitblijvende levering van toeleveranciers, (transport-, energie, ICT- etc.)storingen, gebrekkigheid van zaken, apparatuur, software of materialen van toeleveranciers waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer is voorgeschreven, overheidsmaatregelen, oproer, (gewapende) conflicten, natuurrampen, seizoensinvloeden etc., ook indien deze moeilijkheden zich voordoen bij derden die door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.

15.3. Indien de overmacht situatie langer dan 3 (drie) maanden voortduurt, is Opdrachtnemer gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke verklaring aan Opdrachtgever, onverminderd de aan Opdrachtnemer toekomende rechten uit de Overeenkomst.

15.4. In geval van overmacht kunnen tekortkomingen in de nakoming van de Overeenkomst Opdrachtnemer niet worden toegerekend, heeft Opdrachtgever geen recht op ontbinding, noch het recht om naderhand de levering van diensten door Opdrachtnemer te weigeren, noch het recht om haar (betalings)verplichtingen jegens Opdrachtnemer op te schorten, alsmede geen aanspraak op enige schadevergoeding in welke vorm of van welke aard dan ook.

15.5 Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, dan is zij gerechtigd het reeds geleverde c.q. de leverbare dienst afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke overeenkomst.

16. Contract overneming

16.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enige verplichting uit) de Overeenkomst over te dragen aan derden, tenzij Opdrachtnemer hiermee uitdrukkelijk schriftelijk akkoord gaat. Opdrachtnemer is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. Opdrachtgever verbindt zich in ieder geval om alsdan alle terzake relevante (betalings)verplichtingen uit de Overeenkomst aan de derde op te leggen. Opdrachtgever blijft te allen tijde naast deze derde hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen uit de Overeenkomst, tenzij Partijen expliciet schriftelijk anders overeenkomen.

16.2 In geval van contract overneming vrijwaart Opdrachtgever Opdrachtnemer ter zake van alle aanspraken van derden die mochten ontstaan ten gevolge van een niet (volledig), tijdig dan wel correct nakomen van enige verplichting door Opdrachtgever uit de Overeenkomst.

16.3 Opdrachtnemer is gerechtigd de Overeenkomst (gedeeltelijk) door een derde te laten uitvoeren dan wel (bepaalde rechten en plichten) door een derde te laten uitoefenen dan wel aan een derde over te dragen. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever hiervan informeren. Opdrachtgever gaat op voorhand akkoord met deze uitvoering / uitoefening door c.q. overdracht aan een derde.

17. Onafhankelijkheid. Opdrachtnemer heeft zich te houden aan de relevante onafhankelijkheidsvoorschriften van nationale en internationale regelgevers. Om Opdrachtnemer in staat te stellen zich aan de betreffende onafhankelijkheidsvoorschriften te houden, is Opdrachtgever verplicht Opdrachtnemer tijdig, juist en volledig te informeren omtrent de juridische structuur en de zeggenschapsverhoudingen van (de groep, waartoe) Opdrachtgever (behoort), alle financiële en overige belangen en participaties van Opdrachtgever, alsmede van alle overige (financiële) samenwerkingsverbanden haar onderneming of organisatie aangaand, een en ander in de ruimste zin des woords.

18. Identificatie.

Indien Opdrachtnemer wettelijk verplicht is om Opdrachtgever c.q. haar directieleden en/of andere, nader te bepalen functionarissen te identificeren, dan zal Opdrachtgever daar op eerste verzoek van Opdrachtnemer medewerking aan verlenen. Medewerking kan onder meer – maar niet uitsluitend – bestaan uit verstrekking van (gewaarmerkte) uittreksels van de inschrijvingen in het Handelsregister, kopieën van identiteitsbewijzen en andere redelijkerwijs te verlangen informatie en bescheiden.

19. Diversen.

19.1. Het niet direct afdwingen van enig recht of bevoegdheid van Opdrachtnemer zal de rechten en bevoegdheden van Opdrachtnemer onder de Overeenkomst niet beïnvloeden of beperken. Afstand van recht van enige bepaling of voorwaarde in de Overeenkomst inclusief deze Algemene Voorwaarden zal uitsluitend van kracht zijn indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk is gedaan.

19.2. Mocht enige bepaling uit deze Algemene Voorwaarden nietig zijn, vernietigd worden, of (achteraf) ongeldig dan wel onverbindend blijken, dan wordt die bepaling vervangen door een geldige bepaling die zoveel mogelijk in lijn ligt met de oorspronkelijke bepaling en blijven de overige bepalingen onverkort van toepassing.

19.3. Indien en voor zover op grond van de redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling van de Overeenkomst inclusief deze Algemene Voorwaarden geen beroep kan worden gedaan, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.

19.4. De bepalingen van de Overeenkomst inclusief deze Algemene Voorwaarden, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat zij ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en Partijen beiden blijven binden. Voor wat betreft deze Algemene Voorwaarden zal dat in het bijzonder – maar niet uitsluitend – gelden voor bepalingen met betrekking tot geheimhouding, intellectuele eigendom, aansprakelijkheid en vrijwaring.

19.5. In het geval deze Algemene Voorwaarden en de (basis-/deel)overeenkomst onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de (basis-/deel)overeenkomst opgenomen voorwaarden.

19.6. Opdrachtnemer heeft het recht deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen of aan te vullen. Opdrachtgever verklaart zich op voorhand akkoord met eventuele wijzigingen of aanvullingen. De wijzigingen c.q. aanvullingen treden in werking op het alsdan door Opdrachtnemer bekend te maken tijdstip. Indien geen tijdstip van inwerkingtreden is medegedeeld, dan treden de wijzigingen c.q. aanvullingen in werking zodra deze aan Opdrachtgever zijn medegedeeld.

20. Toepasselijk recht en forumkeuze.

20.1. Op iedere rechtshandeling, overeenkomst alsmede deze Algemene Voorwaarden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing.

20.2. Tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen, worden alle geschillen die verband houden met rechtshandelingen en overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer alsmede deze Algemene Voorwaarden, door de bevoegde rechter beslecht in het arrondissement te Amsterdam.

De meest recente versie van deze Algemene Voorwaarden zoals te vinden op de website van Talento Consultancy (www.talentoconsultancy.nl) zal gelden.

Versie 02 januari 2024